希望日本研究所

「局長に質問をさせていただきます。先日の最後の私の質問のところで、ちょっと時間が足らずに御答弁が短かったんですけれども、再度伺いたいと思うんですが、この株式等売渡し請求制度においてなんですけれども、取締役の少数株主、売渡し株主の利益を配慮するという善管注意義務があるのかという質問に対して、ありますということだったんですが、そのときに制度設計上あるというような御答弁をされました。ここの部分がよく理解ができないのですが、改めて御答弁をお願いいたします。」 「今改めて御答弁伺っても、ちょっと理解ができないんです。百七十九条の三の三に書かれているんですけれども、これは対象会社の承認というところですが、「取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。」と確かに書かれているんですけれども、この条文をもってして、だから取締役には少数株主の利益に配慮するという善管注意義務が制度上あるよというふうには言えないのではないかなというふうに私は思っているんですけれども、再度、いかがでしょうか。」 「この条文だけではその理解が私はできないというふうに思っていますけれども、仮にこの会社法が成立したとして、今後、政省令などで、この条文の趣旨というか、この制度の中には、取締役会で承認しなければいけないという、制度上、取締役には少数株主の利益を配慮するという善管注意義務があるんだということが明らかになるような手だてを打つおつもりでしょうか。」 「この制度上、私は取締役は非常に難しい判断を迫られるんではないかなと思っていまして、一般的にはというか、私の理解では、善管注意義務というのは取締役、役員は会社に対して負っていると。ただ、先ほどの御答弁ですと、特にこの制度上は、それだけではなくて、取締役というのは善管注意義務を株主に対しても負っていると、それは株主全体ということであると思います。そうすると、この制度を売渡し株主が使う、売渡し株主が言い渡された対価が不適正だというようなことを主張した場合など、そのときに取締役の責任というのはどうなるのかというのが非常に難しいなと思うんですが、会社の利益とそれから少数株主の利益が相反するということは大いに起こり得ると思います。そしてさらに、十分の九以上持っていて完全に一〇〇％持ちたいと言っている特別支配株主の利益と少数株主の利益というのが相反するということも十分起こり得ると思います。安く買いたい株主と、それからできれば高く買ってほしい株主、これはもう利益が相反するんです。ところが、取締役というのは両方に対してその利益に配慮しなければいけないという善管注意義務を負っているというふうになると、一体、では、その取締役の善管注意義務というのはどのように解釈すればいいのかということを大臣にお伺いしたいんですが。」 「そうすると、改めて局長に伺いたいんですけれども、この場合、会社の利益になったとしても、あるいは特定支配株主の利益になったとしても、少数株主の利益を害する価格であるというふうに判断される場合は、取締役会は承認をすべきではないんでしょうか。」