希望日本研究所

「まずは支配株主の異動を伴う第三者割当て増資について大臣に伺いたいと思います。この度の改正法案の中には、大規模な第三者割当て増資について株主総会の決議を必要とする制度を設けていますけれども、これまで第三者割当て増資については様々な問題点が指摘されてきました。いろんな投資家が損害を受けるといったケースも指摘されてきたわけでありますけれども、まずは大臣に伺いたいと思いますのは、この制度を設けるに至った問題意識を伺いたいと思います。」 「大臣が御答弁されたように、支配株主の異動を伴う、議決権の過半数を有する株主が異動する、変わるということは、これは株式会社にとっては大変に大きな影響を及ぼすことだと思います。にもかかわらず、これまでの会社法の規定によりますと、既存株主の意見を聞く機会もなく、また反対といって異を唱える機会もなかったということであります。そこを問題を解決しようということでありますけれども、確かにそれはそのとおりだと思いますが、それだけではなくて、既存株主の持っている株の希薄化という問題も指摘をされているところであります。例えば、東京証券取引所におきましては、もう既に二〇〇九年からの規程によりまして、発行済株式に係る議決権の総数の二五％以上を発行するような増資を行う場合については株主総会を経るか、あるいは第三者の意見を聞くというような規程になっています。また、欧米などでは、実質的には、増資を行うときには株主総会の決議が必要であったりとか、あるいは一定以上の希薄化がなされる場合には、やはりこれも株主総会の決議が必要であるというような運用になっているわけでありますけれども。そこで局長に伺いたいと思うんですけれども、今回のこの新しい制度におきましては、支配株主が異動するような、そのような大規模な第三者割当て増資を行う場合には規定が設けられていますけれども、一方で、いわゆる希薄化、発行済株式総数の一定割合以上の発行を基準とするような、そのような規定を設けなかった理由は何なんでしょうか。」 「そして、この新しい第三者割当て増資に関する規制なんですけれども、例外規定が設けられています。二百六条二の四なんですけれども、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときはこの限りではないというふうになっています。会社の存立を維持するため緊急の必要があるときは例外というふうになされているわけでありますけれども、具体的にどのようなケースが想定されるのか、またその緊急性を証明するためにはどのような資料を示す必要があるのか、お答えいただけますでしょうか。」